Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки.
Схема. Продажа доли в уставном капитале ООО
При продаже доли в уставном капитале ООО следует внимательно ознакомиться с уставом общества. В нем может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, а также особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли. Кроме того, устав ООО может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). В самом простом случае уступку доли можно представить в виде схемы.
Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. Об этом сказано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ и пунктах 2 и 4 статьи 21 Закона 14-ФЗ.
Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона 14-ФЗ). Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли.
Общие правила продажи доли
Таким образом, продажа доли или ее части, по сути, является возмездной уступкой права требования. Это следует из норм статей 382 390 ГК РФ. Кроме того, на основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ к такой сделке могут применяться правила договора купли-продажи вещей (товаров).
право на получение пропорционально размеру доли части чистых активов ООО при выходе участника.
право на получение при ликвидации ООО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
право продать или уступить свою долю другому лицу;
право принимать участие в распределении прибыли ООО;
Имущество, составляющее уставный капитал ООО, не является объектом долевой собственности его участников. Оно полностью принадлежит обществу как юридическому лицу (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Поэтому доля участника в уставном капитале ООО не является имуществом в общепринятом смысле этого слова, а представляет собой право требования участника к обществу. Именно обладание долей в уставном капитале ООО предоставляет участнику общества ряд прав (п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона 14-ФЗ). А именно:
Доля в уставном капитале ООО
В соответствии со статьей 87 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.98 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон 14-ФЗ) под ООО понимается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Размеры этих долей установлены учредительными документами (учредительным договором и уставом). Они определяются в процентах или в виде дроби как отношение номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. На это указывает пункт 2 статьи 14 Закона 14-ФЗ.
Правовые основы деятельности ООО
Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве.
Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации. Дело в том, что продать, например, предприятие можно не только как имущественный комплекс, передав все его активы по договору купли-продажи, но и путем смены собственника предприятия как юридического лица. В статье рассказывается об особенностях налогообложения и бухгалтерского учета сделок по продаже доли в уставном капитале ООО.
Продажа доли в ООО: налогообложение и бухучет
Номер 19, Октябрь 2005 | Налоговый и бухгалтерский учет
Российский налоговый курьер - Продажа доли в ООО: налогообложение и бухучет - Версия для печати
Комментариев нет:
Отправить комментарий